私募基金 投資協議中的投資人權利 條款 一、 有關股權 轉讓 的權利 （一） 股權轉讓優先受讓 權 、優先出售權 、跟隨售股權 條款含義： 指 在 被投資企業 IPO前 或投資人退出前 ，如果 被投資企業 原有股東向第三方轉讓股份，在同等條件下， 投資人 有優先購買的權利。 也可同時設定享有選擇優先出售 或跟隨售股 的權利。 （二） 強制拖售權 條款含義： 是指 如果 被投資企業 在一個約定的期限內沒有上市 或原股東沒有履行回購義務 ，投資 人 有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資 人 與第三方 談好的價格和條件按與投資 人 在 被投資企業 中的股份比例向第三方轉讓股份。強制原有股東賣出股份的權利可以保障投資者在被投資企業無法如期上市時，有其他的退出途徑。 （三） 共同賣股權 條款含義： 是指 在 被投資企業 IPO前 或投資人退出之前，如果原有股東向第三方轉讓股份，投資人 有權按照擬賣股的股東與第三方達成的價格和協議，參與到這項交易中，按原有股東和 投資人 在 被投資企業 中的目前的股權比例向第三方轉讓股權 。 比 如原有股東準備向第三方轉讓200000股，而原有股東和投資 人 在 被投資企業 中的目前的股權 比例是75%：25%，那么原有股東可以最多向第三方轉讓150000股，而投資 人以同樣價格可以向 第三方轉讓50000股，除非投資 人 放棄這一權利。 投資人的上述 股權轉讓優先受讓權、優先出售權、跟隨售股權、強制拖售權、 共同賣股權 ，事實上都是對被投資企業原有股東轉讓股份的限制來確保原有股東對被投資企業的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進入，使原有股東和投資人具有承擔相同風險和收益的條件。 二、 新股優先購買權（包括增資優先認購權） 條款含義： 指投資人 有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。這一條款將保證投資 人 不會因為企業發行新股而導致投資 人 控股比例的下降。 （2） 被投資企業 新增資本時， 投資人 有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。 三 、 股票被回購的權利 條款含義： 如果被投資企業在一個約定的期限內沒有上市 或約定的投資期限到期 ，被投資企業應該以一個約定的價格買回投資 人 所持有的全部或部分的被投資企業的股 份 。投資 人 可以在約定的期限屆滿后，隨時行使這項權利。 （ 如果是由投資 人 提出要求其股票被回購的稱為put option ，如果是由被投資企業提出回購投資商的股票稱為 call option 。 雖然在一個約定的期限內被投資企業可以上市，但由于被投資企業的盈利不夠，以至于如果上市，他的市值沒有達到一個約定的數值如一億美元，即沒有達到一個 qualified IPO 的條件，投資 人 也會要求被投資企業回購股票。 ） 四 、 反攤薄約定或反稀釋約定 條款含義： 是一種用來確保原始投資人利益的 約 定，按照該 約 定，后來加入的投資 人 等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人。 參考表述：（1） 投資后，無論 被投資企業 以何種方式引進新的投資人，應經投資人書面同意，并應確保新投資人的投資價格不低于本輪投資的價格。 （2）當 被投資企業 增發時，對 被投