股權激勵 相關問題研究 激勵對象或合格投資者 《上市公司股權激勵管理辦法》(試行) 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工， 但不應當包括獨立董事 。 下列人員不得成為激勵對象： （一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。 股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。 第九條 激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。 《 股權激勵有關事項備忘錄2 號 》 一、激勵對象問題 1、上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用， 上市公司監事不得成為股權激勵對象。 2、為充分發揮市場和社會監督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。同時，公司須發布公告，提示投資者關注證券交易所網站披露內容。預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。 《 非上市公眾公司監督管理辦法 》 第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。 前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人： （一）公司股東； （二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工； （三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。 公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。 核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。 投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。 《 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行） 》 第三條 下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票 公開轉讓 ： （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。 第四條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。 第五條 同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。 （二）具有兩年以上證券投資經驗，或具