股權激勵方案設計淺 析 （一） 相關 法律文件 ：《 上市公司股權激勵管理辦法 （ 試行 ）》（ 證 監公 司字 [2005]151號 ）；股權激勵有關事項備忘錄1號 、2號、3號 相關 法律條款 ： 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （三）中 國證監會認定的 其他情形。 二、股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業 務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事、監事。 下列人員不得成為激勵對象： （一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。 三、 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 四、 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10% 。 五、 非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。 六、 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票 （同股票期權） ： （一）定期報告公布前30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 七、 股票期權授權日與獲 授股票 期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。 股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。 八、 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者： （一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價； （二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。 九、 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 十、 持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。 持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。 十一、 限制性股票授予價格的折扣問題 ： 如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求