一、股票來源 股票的主要來源有： 控股股東股權轉讓 ； 公司股權回購轉讓 以及 激勵對象對公司增資 三種。 根據中國證監會網站披露的創業板首發企業預披露招股說明書情況， 上市公司股權激勵的股票來源 多為改組前或上市前增資，個別是控股股東股權轉讓，公司股權回購則沒有。 在實務中，擬上市企業通常通過以下兩種方式來完成股權激勵行為：第一、通過對激勵對象實行較低價格的 定向增發 ，低于公允價值的這部分差額是企業的一種 “ 付出 ” 。第二、企業大股東通過較低的轉讓價格向激勵對象進行 股權轉讓 。 項目 定向增發 控股股東股權轉讓 成本承擔方 由于管理層或其他員工用較低的價格向擬上市公司增資，導致其他股東原來享有擬上市公司的權益被稀釋，其交易實質與第 二 種形式是相同的，即服務由擬上市公司享有，買單則歸股東。 擬上市公司接受了股權激勵對象（管理層或其他員工）提供的服務，但由其股東支付了接受服務的對價 對公司的影響 1、增加公司所有者權益，流通股數增加； 2、一方面直接減少公司利潤，另一方面存在抵稅的好處（記入管理費用）。 3、公司可獲得現金流入 由控股股東支付對價，對公司的直接影響小。 法律法規 定價限制：中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》（自2006年5月8日開始實施）第三十八條規定：“上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：（一）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 百分之九十 ” 適當披露，所受法律限制少。 二、轉讓價格的確定 股權激勵所采用的價格一般有 面值、賬面凈資產值或市場價格（PE入股價格或市場上同類其他企業的 PE 價格）給予一定的折扣 等。實踐中以每股賬面凈資產、或者略高于每股凈資產的價格入股是激勵對象可以接受的，授予價格低于外部 PE入股價格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。 通常， 股權激勵授予價格應在每股凈資產的價格與市場價格之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應越接近于 “ 市場價格 ” 。 （一）以股票面值定價 優點：激勵力度大，操作簡單，為較多公司采用。 缺點：稀釋已有股東權益；不利于公司未來的上市申報（ 實施時間越靠近申報期，其價格應越接近于 “ 市場價格 ”） 。 （二）以賬面凈資產值定價 優點：公司利益有保障，避免過低股價造成的股東權益稀釋。 缺點：激勵作用不明顯，減弱員工積極性 。 （三）以市場價格折扣后定價 優點：基于市場，激勵直觀，適用于上市流通企業。 缺點：操作復雜，涉及第三方機構定價。 三、員工持股形式 員工持股主要有個人直接持股和設立平臺公司持股兩種形式。其中，根據統計，大多數企業選擇了員工直接持股的方式。2010年實施股權激勵的企業中，67.6%選擇了員工直接持股。 （一）稅負 員工直接持股 通過公司間接持股 限售股轉讓 分紅 限售股轉讓 分紅 個人所得稅 稅率 20% 5%或10% 20% 20% 備注 不能準確計算限售股原值的，按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費 如長期持股，解禁后分紅所得稅5% 合理避稅的情況下，實際稅負為0-25% 合理避稅的情況下，實際稅負為0-25% 平臺公司繳納企業所得稅 稅率