**** 股份有限公司 限制性股權 激勵 方案 為促進健康持續跳躍性發展， 更有效地 激發 核心人員 的積極性 ，實現把公司做強、做大的目標，特制定如下限制性股權激勵方案。 激勵對象股權激勵 根據公司2012年度經營計劃的完成情況，公司股東會在 2013 年 年初將按本方案 授予激勵對象一定的股份。 股權激勵的股份來源和股份數量、價格 1．根據公司業務發展情況和本股權激勵機制考核，增加公司股本，相應股份公司在實際股本的基礎上增加股份。 2．激勵股權數量：2000萬股。 3．激勵股權價格：6元/股。 本限制性股權分配方案，系基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責以及其績效表現確定。 限制性股權的行權 必須滿足如下條件： 1．激勵對象完成董事會下達的2012年度最低經營目標，即：實現銷售收入50000萬元[計算口徑詳見附注1]，于下年初經董事會組織考核合格、呈報股東大會審核通過。 2．當未達到50000萬元的最低經營目標時，不獲激勵股權行權資格。 3．激勵對象為股份有限公司總裁。 行權價格的調整： 激勵股權價格，當考核確認實現最低經營目標達100%[含]-120%[不含，下同] 以上時，按100%價格行權；達120-140%時，激勵按95%價格優惠行權；達140%以上時，激勵按90%價格優惠行權。 激勵對象行權資金來源及管理辦法 激勵對象需要有償購買股權，激勵對象根據股東大會審批通過的行權價格[對貢獻巨大的激勵對象，行權價格可以給予一定折扣，且必須經過股東大會審批通過]，根據自己獲得的行權股份，從股權獲授日起，十個工作日內完成繳款填權。 行權后，尚在激勵約定的應服務年限內的，該股權仍為限制性股權。 股權激勵退出機制 激勵對象在獲得公司股份后，根據在公司的服務年限（詳見表一）來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。 激勵對象因 主動 離職或 被解聘 離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不繼續持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解雇離開公司的，必須按 本《方案》規定由公司回購股份；因 重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重贖職、觸犯國家刑法等，必須辭退并 按 本《方案》規定由公司收回股份。 如果激勵對象離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。 公司上市后已行權的激勵股份轉成可流通的股票。 表一： 激勵對象服務年限[從股權 獲授日起 ] 1 2 3 股份有償回購比例 20% 50% 100% 說明： 當激勵對象離職/被解雇時，根據以下不同原因再確定有償回購股份的比例： 1.正常 主動 離職 或被辭退 ： 按以上回購進度比例和“ 上一年度的每股凈資產價格和 激勵對象獲取該股權時的現金成本加同期銀行貸款利息 孰高原則 ”有償回購； 2.犯非嚴重錯誤而解雇： 按以上回購進度比例和“ 上一年度的每股凈資產價格和 激勵對象獲取該股權時的現金成本加同期銀行貸款利息 孰低原則 ”有償回購； 3.由于重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重贖職、觸犯國家刑法等： (1)按激勵對象獲取該股權時的現金成本一次性 全部由公司有償回購； (2) 激勵對象因此給公司造成的經濟損失，