股權激勵的個人所得稅考量 2017-08-21   CFO 視野 來源：金杜說法 作者：作者：金杜律師事務所 董剛 段桃 劉勃 股權激勵，一般是指企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制。企業有條件地給予激勵對象部分股東權益或與公司經營發展相關的其他權益，使被激勵對象參與、分享企業成長的收益，以期能為公司施展才智、長期服務。由于股權激勵往往通過特定機制安排，使得被激勵個人有條件地獲得一定的收益，因此相關的個人所得稅問題是股權激勵計劃非常重要的考量，不僅與被激勵個人的稅后收益直接相關，也涉及實施股權激勵計劃的企業作為法定扣繳義務人的合規問題。 總體來看，我國現行稅法對于非上市公司和上市公司股權激勵個人所得稅處理的規定存在較大的差異：對于前者，現行稅法僅作了原則性的規定，且沒有明確的稅收優惠；而對于后者，目前已經形成了相對完整的稅務法規體系，從實體和程序的角度均作了較為詳細的規定，并明確了符合條件的股權激勵可適用個人所得稅優惠計算方法。因此，在下文中，我們將分別探討非上市公司和上市公司的股權激勵計劃下的個人所得稅處理及相關涉稅問題。 非上市公司股權激勵的個人所得稅考量 非上市公司，由于其股權價值并不通過公開市場體現，亦不受證券交易市場的相關規則制約，其開展股權激勵的方式，以及參與各方對于激勵涉及的股權價值的約定均較為靈活。非上市公司以及被激勵個人在進行股權激勵操作時，應重點考慮如下稅務問題。 1. 非上市公司股權激勵的一般稅務處理 目前實踐中，較為常見的非上市股權激勵方式包括員工直接持股、股票期權、虛擬股票、股權增值權等，其具體操作方式也視企業的具體情況設計。但從稅務的角度來看，非上市公司的股權激勵可概括為以下三類： 直接持股激勵：直接贈與或以低價售予被激勵個人公司股權（或關聯公司股權），使其直接持股； 期權激勵：授予被激勵個人在未來時間內以某一特定價格（或零對價）購買公司（或關聯公司）一定數量的股權的權利，如期權計劃等； 虛擬股權激勵：以公司股權價值或其他財務數據作為指標，以該指標的增長為依據，授予被激勵個人一定的收益（通常為現金收益），如虛擬股票、股權增值權等。 現行稅法并沒有針對非上市公司實施上述不同的激勵形式規定個人所得稅稅務處理，但根據《個人所得稅法》以及國稅發 [1998]9 號，我們歸納了如下稅務處理要點供讀者參考： 個人取得的應納稅所得，包括現金與非現金形式的所得，因此當個人在股權激勵計劃下取得現金或非現金所得（如股權）時，應產生個人所得稅的納稅義務；在個人未實際取得現金或非現金所 得，而僅取得未來可能獲得現金或非現金所得的權利時（如僅被授予期權時），并不產生個人所得稅的納稅義務； 個人因任職或者受雇而取得的各種形式的所得，均應被認為是 “ 工資、薪金所得 ” 。因此，個人在股權激勵計劃下從計劃實施單位取得現金或非現金所得（如股權），原則上應按照 “ 工資、薪金所得 ” ，計入當期工資薪金所得，適用 3%-45% 的超額累進稅率； 所得為非現金形式（如股權）的，應當按照雙方確定的價值計算應納稅所