股權激勵稅收專題系列（一） 非上市 實施 股權 激勵個稅分析 ——自然人直接持股 非上市公司實施股權激勵，激勵對象可以通過以下4種情形（兩增資兩轉讓）成為公司的股東： 1. 自然人直接增資持股： 激勵對象增資成為公司自然人股東； 2. 自然人受讓原股東的股權持股： 原股東向激勵對象轉讓其持有公司的股權； 3. 持股平臺增資持股： 激勵對象向持股平臺增資，然后持股向主體公司增資； 4. 受讓持股平臺股權持股： 持股平臺的大股東或實際控制人向激勵對象轉讓持股平臺的股權，激勵對象通過持有持股平臺公司的股權間接持股公司的股份。 那么針對自然人直接持股的情形，其個稅如何呢？ 對于自然人直接增資持股，不存在個稅問題。 對于 自然人受讓原股東的股權進行持股 的個稅， 本質就是原股東將股權轉讓給自然人。 其個稅 的主要依據是2 014年67號公告《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，個人所得稅應納稅額=（股權轉讓收入—股權原值-合理費用）×20% 。依據該公式，股權轉讓的 個稅有三個核心要素：股權轉讓收入、股權原值、合 理費用。這三個要素決定了股權轉讓， 具體應繳 多少個稅。 一、股權轉讓收入的確定 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。 67號公告第14條規定了三種核定股權轉讓收入的方法，三種方法應當按順序適用： （一）凈資產核定法。 股權轉讓收入按照 賬面上的 每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。 （二）類比法 。 參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東 、同類行業企業 股權轉讓收入核定； ?。ㄈ┢渌侠矸椒ā?華揚資本在為全國各地的客戶設計股權激勵方案 和方案落地實施中發現，關于股權轉讓的價格，企業在實際中方法不一，大體可分為四類方法：平價轉讓、賬面價值轉讓、凈資產 價格轉讓、風投價格轉讓。 這幾種價格若被 主管稅務局認為是明顯偏低又無正當理由 ，會被重新核定股權轉讓收入。而針對 自然人直接持股 的股權轉讓價格是否偏低， 稅務局的評判標準一般會以最近一期的凈資產價格為基礎 。若股權轉讓價格高于或等于公司賬面每股凈資產價格的，按股權轉讓價格計算股權轉讓收入；若股權轉讓價格低于公司賬面每股凈資產價格的，主管稅務機關通常會采用核定方式，按照凈資產核定法確定股權的公允價值，依據公司賬面凈資產價格確定計算股權轉讓收入。 即不管以何種方式定價轉讓，其股權轉讓價與賬面的凈資產價孰高，稅局就會以此作為股權轉讓收入。 這也符合華揚資本 為 非上市公司 設計的 股權激勵方案的常規定價方法， 按每股凈資產價格向激勵員工授予股權。 下面我們來看一個對比 （單位：萬元） ： 除此之外， 股權轉讓收入還應包括轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等。 比如轉讓方個人取得的，因受讓方未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，應并入股權轉讓所得繳納個人所得稅。 至于對賭協議，是否按照67號公告第九條“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉 讓收入”的規定，超過承諾